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Unternehmensnachfolge International

Auch kleine und mittelständische Unternehmen agieren in Zeiten der Globalisierung und der europäischen Integration zunehmend international. Die Berührungspunkte zum Ausland sind dabei vielfältig: So können sich z.B. Kunden, Lieferanten oder Produktionsstätten im Ausland befinden. Denkbar sind auch Niederlassungen und Gesellschaften im Ausland. Aber auch durch einen Wohnsitz des Unternehmers im Ausland ändern sich viele rechtliche Rahmenbedingungen.

Dies gilt auch und insbesondere für die Unternehmensnachfolge. Besonderes Augenmerk gilt bei der Betriebsnachfolge mit Auslandsbezug dem Erbrecht. Von entscheidender Frage ist hier stets, welches nationale Erbrecht beim Versterben des Unternehmers bzw. eines Gesellschafters anwendbar ist. Für alle Erbfälle ab dem 17. August 2013 gilt die EU-Erbrechtsverordnung, die dann allein auf den letzten gewöhnlichen Aufenthalt des Erblassers abstellt. Lebt und verstirbt eine deutscher Unternehmer in Italien, ist für ihn italienisches Erbrecht anwendbar, für einen Franzosen, der einen Betrieb ind Polen führt und dort lebt, gilt nicht französisches Erbrecht sondern polnisches Erbrecht. Es kommt also nicht mehr auf die Staatsangehörigkeit des Erblassers (so zuvor in Italien und Deutschland) oder auf die Belegenheit einer Immobilie (so zuvor Frankreich) an.

Besonders störanfällig im Bereich der Unternehmensnachfolge mit Auslandsbezug wird die Schnittstelle zuwischen Gesellschaftsrecht und Erbrecht bleiben, insbesondere bei den Nachfolgeregelungen der Personengesellschaften. Die EU-Erbrechtsverordnung regelt und harmonisiert nicht den gesellschaftsrechtlichen Teil der Nachfolge. In vielen Fällen wird eine testamentarische Rechtswahl des Unternehmers bzw. Gesellschafters zugunsten seines Heimatrechtes eine sinnvolle Lösung sein. So kann z.B. ein in Deutschland lebender italienischer Geschäftsmann im Testament bestimmen, dass er nach italienischem Erbrecht beerbt werden will. Ob dies im Einzelfall sinnvoll ist, muss genau geprüft werden. So ist z.B. das Pflichtteilsrecht in Italien deutlich strenger als in Deutschland, wodurch die Unternehmensnachfolge erheblich erschwert werden kann. Betroffene Unternehmer und Gesellschafter sollten also besonders genau hinsehen und sich fachkundig beraten lassen. Die mit der Unternehmensnachfolge beauftragten Rechtsanwälte, Notare und Steuerberater sollten dabei zweisprachig sein und über Kenntnisse der verschiedenen Rechtsordnungen verfügen.

Auf der Website von ROSE & PARTNER erhalten Sie weitere Informationen zu den rechtlichen Rahmenbedingungen einer Unternehmensnachfolge in Italien, Frankreich und Polen: